דיני תאגידים - דיני תאגידים : כרך ג
מחבר:
הדרה בר-מור
שנת ההוצאה:
2009
מילות מפתח:
תאגידים; דיני חברות; דיני תאגידים
ספר שלישי מתוך הסדרה דיני תאגידים. הספר עוסק בנושא המשטר בחברה והממשל התאגידי.
אל הספר
נושא/נושאים:
,
משפט
,
מנהל וניהול
,
סוציולגיה, מדע המדינה ותקשורת
תוכן הספר:
דיני תאגידים כרך ג
תוכן עניינים כללי
חלק רביעי המשטר בחברה והממשל התאגידי
תוכן העניינים
פרק א: המשטר בחברה ומערכת היחסים בין האורגנים
4.1 המשטר בחברה – מבוא
4.1.1 הממשל התאגידי
4.2 הגדרת נציגי החברה כאורגנים
4.3 עיצוב קוד התנהגות נורמטיבי פנימי
4.4 הסדרת אמצעי פיקוח על האורגנים וריסונם
4.5 הפירמה כחלק מהשוק
4.6 הסדרת דרכי התנהלות החברה באמצעות חקיקה
4.7 כפיפות הפירמה לכללי השוק
4.8 החברה כ"עסק חי"
4.9 האורגנים בחברה – משמעות המושג אורגן
4.10 מיון סוגיהם של האורגנים
4.11 השלכות המבנה האורגני על התנהלות החברה
4.12 זהות האורגנים בחברה ציבורית ובחברה פרטית
4.13 הגדרה כללית של תפקידי האורגנים ומערכת היחסים ביניהם
4.14 יתרונותיה של ההפרדה הסטטוטורית בין בעלות במניות לבין שליטה על ניהול החברה
4.15 מיקומו של הדירקטוריון במידרג ההיררכי של החברה – השתקפות שינויי התפיסה
4.16 סמכויותיהם של האורגנים
4.17 מערך סמכויותיה של האסיפה הכללית כאורגן הראשוני
4.18 סמכות שיורית (שמכונה גם סמכות "שיורית שבשיורית" או "סמכות עודפת") של האסיפה הכללית
4.19 סמכויות הדירקטוריון על פי החוק
4.20 סמכות שיורית של הדירקטוריון
4.21 סמכויות המנכ"ל
4.22 האורגן הרביעי?
פרק ב: תורת האורגנים
4.23 מהותה של תורת האורגנים
4.24 שלבים בהתפתחות תורת האורגנים
4.25 תורת האורגנים ותורת האחריות השילוחית בישראל
4.26 הטלת אחריות ישירה על החברה מכוח פעולת האורגנים
4.27 האחריות השילוחית המוטלת על החברה בגין פעולות שלוחיה
4.28 אחריותה האישית של החברה בנזיקין
4.29 אחריותו האישית של האורגן בנזיקין
4.30 ההשלכות של הטלת אחריות אישית על אורגן
4.31 אחריות פלילית של תאגיד – יישום של דוקטרינת האחריות הישירה
4.32 מודל הצירוף ומודל הזהות העצמית – גישות חדשות להטלת אחריות פלילית על גופים משפטיים
4.33 היקף האחריות הפלילית המוטלת על תאגידים
4.34 אחריותו האישית הפלילית של האורגן
4.35 אחריות פלילית מעין שילוחית של נושאי משרה
4.36 מה הם המאפיינים של עבירות נושאי משרה?
4.37 היקף תחומה של תורת האורגנים ואחריותו האישית של האורגן בהתקשרות חוזית שביצע בשם החברה
פרק ג: חלוקת הכוחות בחברה הפרטית והציבורית ובעיית הנציג
4.38 הקצאת כוחות בחברה – פתיח
4.39 התפתחות בעיית הנציג (agency problem)
4.40 שוקי ההון ובעיית הנציג
4.41 תיאוריית ה"ייצור הקבוצתי" כתחליף לתיאוריית הנציג
4.42 ההשתקפות השונה של בעיית הנציג בחברה פרטית ובחברה ציבורית
4.43 הפתרונות לבעיית הנציג הראשונה – בין בעלי המניות למנהלים
4.44 גופי הפיקוח החיצוניים ויעילותם
4.45 הליכי אישור מיוחדים בעסקאות עם בעלי עניין
4.46 חובות גילוי וחשיפת מידע
4.47 הטלת חובות אמונים וזהירות על נושאי משרה
4.48 פיתוח מנגנוני אכיפה משפטיים
4.49 התמודדות עם בעיית הנציג במישור הארגוני–פנימי
4.50 התמודדות עם בעיית הנציג במישור מנגנוני השוק
4.51 התפתחות השווקים
4.52 צמצום פיזור ההשקעות וריכוזן בידי משקיעים מוסדיים
4.53 הרחבת מנגנוני זרימת המידע
4.54 בעיית הנציג בין בעלי המניות לבין בעלי עניין אחרים בחברה
4.55 מנגנוני התמודדות עם בעיית הנציג שמתעוררת בין בעלי המניות לבין בעלי התביעות הקבועות
4.56 הטלת חובת גילוי על כל קבוצות בעלי העניין הקשורות לחברה
4.57 חובת הגילוי הנאות בדיני ניירות ערך
4.58 חובת הגילוי בהליך הקפאת הליכים
4.59 העדפת חובם של הנושים כהסדרה סטטוטורית מובנית
4.60 הגבלת מרחב פעולתם של האורגנים הן באמצעות הגבלת סמכותם והן באמצעות הרחבת האחריות המוטלת עליהם
4.61 מנגנוני הרתעה אישיים
4.62 הקניית מעמד לנושים בתביעות נגד החברה ונגד נושאי המשרה בה
4.63 הפתרונות לבעיית הנציג בין בעלי שליטה לבין חסרי שליטה בקרב בעלי המניות
4.64 הסדרים מבניים המגבילים את מרחב פעולתם של בעלי השליטה
4.65 מנגנוני הרתעה אישיים
4.66 הגנה על חסרי השליטה
פרק ד: כשרות החברה וסמכות האורגנים הפועלים בשמה
4.67 כשרות החברה וסמכות האורגנים הפועלים בשמהפתיח
4.68 כשרותה המוגבלת של החברה – אולטרה–וירס מטרות: הגדרה היסטורית 185
4.69 דוקטרינת הכשרות המוגבלת – מכשיר פיקוח על תיפקוד נושאי המשרה
4.70 השלכותיה של דוקטרינת הכשרות המוגבלת
4.71 ביטולה של דוקטרינת הכשרות המוגבלת בפקודת החברות
4.72 חוק החברות וכשרות החברה
4.73 ידיעה מיוחסת (קונסטרוקטיבית) של מגבלות פעולותיה של החברה
4.74 ביטול הידיעה הקונסטרוקטיבית – גלגולים היסטוריים והמצב כיום
4.75 כללי סמכותם של נושאי המשרה בחברה ודוקטרינת "אולטרה–וירס נושאי משרה"
4.76 פעולות נושא משרה שמחייבות את החברה
4.77 תוקפה של פעולה מפירת הרשאה כפונקציה של "מבחן האדם הסביר"
4.78 סמכותו של נושא המשרה לחייב את החברה
4.79 נושא משרה שפועל בשם חברה במסגרת הרשאה יחייב את החברה
4.80 נושא משרה שפעל בשם החברה בחריגה מן המטרות, ללא הרשאה או בחריגה מהרשאה
4.81 תוצאות פעולה מפירת הרשאה – יישום מעשי
4.82 המשמעות המשפטית של פעולה מפירת הרשאה שהצד השלישי חרג בה מ"מבחן האדם הסביר"
4.83 "כללי הניהול הפנימי" – מערך נורמטיבי משלים לכללי הסמכות שעוצב לפני חקיקת חוק החברות ותקף גם כיום
4.84 חריגים לכללי הניהול הפנימי
4.85 מהי השפעת ביטול דוקטרינת הידיעה הקונסטרוקטיבית והסדר כללי ההרשאה בחוק החברות על כללי הניהול הפנימי?
4.86 פעולה בלתי–חוקית לעומת פעולה החורגת ממטרות החברה
4.87 תחייתה של דוקטרינת האולטרה–וירס וחובת הציות לחוק כמנגנון התמודדות עם בעיית הנציג
פרק ה: האסיפה הכללית
4.88 פתיח
4.89 אסיפה כללית שנתית
4.90 אסיפה מיוחדת
4.91 אסיפת סוג
4.92 כינוס האסיפה הכללית וניהולה
4.93 אסיפה כללית בחברה פרטית
4.94 הודעות עמדה
4.95 מניין חוקי באסיפה כללית
4.96 יושב ראש האסיפה הכללית
4.97 דחיית אסיפות
4.98 זכות ההצבעה
4.99 אופיה הקנייני של זכות ההצבעה
4.100 גיוון זכות ההצבעה
4.101 הגבלות על חופש הגיוון
4.102 אופן הצבעה באסיפה כללית
4.103 צורת ההצבעה
4.104 כלל הכרעה בהצבעה: רוב רגיל באסיפה כללית
4.105 רוב שאינו רגיל שנקבע על פי רצונם של בעלי המניות
4.106 רוב מיוחד הנקבע בחוק לעסקאות עם בעלי עניין
4.107 פרוטוקולים של אסיפות כלליות
4.108 פגמים בכינוס אסיפה
פרק ו: זכויות וחובות בעלי מניות
4.109 זכויות וחובות בעלי מניות – מבוא
4.110 הזכות לקבלת מידע
4.111 מבחן "המטרה הראויה" – אמת–המידה להענקת זכות עיון לבעלי מניות במשפט האמריקאי לעומת החוק הישראלי
4.112 זכות לערוך הסכמי הצבעה
4.113 זכות להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות
4.114 זכות לקבלת דיבידנד
4.115 זכות לסעד במקרה קיפוח
4.116 זכויות טכניות של בעלי מניות
4.117 חובות בעלי מניות
4.118 חובת תום הלב המוטלת על כל בעלי המניות
4.119 חובת ההגינות המוטלת על בעלי מניות בחברה– פתיח
4.120 תופעת השליטה
4.121 שליטה – הגדרה טכנית
4.122 הגדרות שליטה על פי המודל הקלאסי של ברלי ומינס והתאמתו להגדרת חוק החברות
4.123 השלכות הגדרת המושג שליטה
4.124 ההיבט הקנייני של השליטה
4.125 חובת ההגינות של בעל שליטה ובעל כוח הכרעה בעת הפעלתם – פתיח
4.126 הגבלת חופש ההצבעה על בעל המניה – התפתחות היסטורית
4.127 חובות בעלי מניות במשפט האנגלי
4.128 השוואת הדין האנגלי עם הדין האמריקאי בסוגיית חובת בעלי מניות
4.129 חובות בעלי מניות בהפעלת שליטה במשפט האמריקאי
4.130 חובת בעלי מניות בעת מכירת שליטה במשפט האמריקאי
4.131 חובת ההגינות של בעלי שליטה והכרעה במשפט הישראלי
4.132 חובת הזהירות של בעלי המניות
פרק ז: הדירקטוריון – מבנה וסמכויות
4.133 דירקטוריון – מבוא
4.134 היסטוריה של דירקטוריונים
4.135 מבנה הדירקטוריון כיום
4.136 התפתחויות במעמד הדירקטוריון
4.137 הגדרת תפקידי הדירקטוריון
4.138 מעמדו של הדירקטוריון בארגון – מאכזבות לתקוות
4.139 מערכת היחסים שבין הדירקטוריון להנהלה – תקלות ומקורן
4.140 זרימת מידע לקויה בין הדירקטוריון להנהלה
4.141 המנכ"ל כיו"ר
4.142 יחסי מנכ"ל לשעבר וכהונתו בדירקטוריון
4.143 איכות תיפקודם של הדירקטורים: אילוצי ניגודי עניינים, זמן ומשאבים
4.144 תיפקודם של הדירקטוריונים במשבר
4.145 תהליך מינוי ופיטורי הדירקטורים – פגמים מבניים
4.146 בחירת דירקטורים באמצעות כתבי הצבעה
4.147 דירקטוריונים מסורגים
4.148 השפעת מתקפת השתלטויות על תיפקוד הדירקטוריון
4.149 כלים ניהוליים לביצוע תפקידי הדירקטוריון
4.150 מינוי דירקטורים והרכב הדירקטוריון – המציאות מול החלום
4.151 התקנת קריטריונים למינוי דירקטורים – כללים מרשים או מצווים?
4.152 הרכב הדירקטוריון – ההסדר הסטטוטורי
4.153 קריטריונים למינוי דירקטורים ולהגבלות על מינויים – הגדרות כלליות
4.154 פקיעת כהונתם של דירקטורים, התפטרותם ופיטוריהם
4.155 גמול דירקטורים
4.156 דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי–תלוי
4.157 הדירקטור החיצוני בבריטניה
4.158 הדירקטור החיצוני בארצות הברית
4.159 הדירקטור החיצוני והדירקטור הבלתי–תלוי בישראל
4.160 כהונתו של הדירקטור החיצוני הסטטוטורי בחברה הציבורית בישראל
4.161 תקופת כהונתו של הדירקטור החיצוני
4.162 מרכזיות תפקידו של הדירקטור החיצוני
4.163 זכויותיו של הדירקטור החיצוני
4.164 היקף תיפקודו של הדירקטור החיצוני
4.165 גמול הדירקטור החיצוני
4.166 יו"ר הדירקטוריון
4.167 ועדות הדירקטוריון
4.168 ועדת ביקורת
פרק ח: המנהל הכללי
4.169 המנכ"ל – מבוא
4.170 סמכות המנכ"ל וכפיפותו
4.171 מינויו ופיטוריו של המנכ"ל – כללי
4.172 מינוי המנכ"ל
4.173 שכר המנכ"ל
4.174 מעמדו של המנכ"ל כעובד
פרק ט: חובות נושאי משרה
4.175 מבוא
4.176 הסדרה סטטוטורית מול הסדרה עצמאית של תיפקוד ההנהלה
4.177 חובות הזהירות והמיומנות וחובת האמונים – ציוויים נורמטיביים
4.178 מהו מקור ההבחנה בין חובת הזהירות לחובת האמונים?
4.179 למי חבים נושאי משרה את החובות לפעול בזהירות, במיומנות ובאמונים – פתיח
4.180 מושאי חובות נושאי משרה, הגישה הקודמת – המודל הדו–צדדי ויישומו באנגליה ובישראל
4.181 שינוי גישה: ממודל דו–צדדי למודל רב–צדדי
4.182 יצירת קשר בין נושאי המשרה לבין קבוצות בעלי עניין – תהליך משפטי
חובת הזהירות והמיומנות של נושאי המשרה
4.183 חובת הזהירות והמיומנות של נושאי המשרה
4.184 היסוד הראשון – קביעת חובת זהירות כללית
4.185 היסוד השני – מהי "אי–התרשלות"?
4.186 אמת–המידה שעל פיה תיבחן התנהגות נושא המשרה ותוגדרנה החובות המוטלות עליו
4.187 מידת הזהירות והמיומנות שמבטא החוק
4.188 יסוד שלישי – קשר סיבתי בין הפרת החובה לבין הנזק
4.189 יסוד רביעי – נזק
4.190 חובת הזהירות והמיומנות – היקף האחריות
4.191 פירוט חובות המיומנות המוטלות על נושאי המשרה, לרבות דירקטורים
4.192 חובות מיוחדות המוטלות על דירקטורים
4.193 חובות המיומנות של הדירקטורים כפונקציה של זכויותיהם
4.194 הגנת שיקול הדעת העסקי – מכשיר הגנה מפני תוצאותיה של הפרת חובת הזהירות
4.195 יישום עקרון שיקול הדעת העסקי
4.196 חולשתו של מנגנון ההגנה של שיקול הדעת העסקי
4.197 תוכנית אכיפה וציות (compliance program)
4.198 תוכנית אכיפה, ציות משפטי וקוד התנהגות במשק הישראלי
4.199 מינוי דירקטור חליף ופיקוח עליו – תהליך אפשרי למילוי חובת זהירות
4.200 חובת הזהירות והמיומנות – סיכום
חובות אמונים של נושאי משרה
4.201 חובת האמונים – מבוא
4.202 יתרונותיה של חובת אמון כמנגנון פיקוח
4.203 התפתחות חובות האמונים
4.204 תוכנה המעשי של חובת האמון וההבחנה בינה לבין חובת תום הלב החוזית
4.205 גישות תיאורטיות לעיצובה של חובת אמונים
4.206 תיאוריית "המשאב הקריטי" המסבירה את יחסי האמון
4.207 חובת האמון ותכלית החברה
4.208 "טובת החברה" ותכניה באנגליה
4.209 עקרון טובת החברה ועימותים אופקיים בין קבוצות בעלי עניין
4.210 חובות אמונים מיוחדות
4.211 חובת גילוי
פרק י: עסקאות עם בעלי עניין
4.212 עלותן ותועלתן של עסקאות בניגודי עניינים
4.213 עמדת המוצא של החוק לטיפול בניגודי העניינים
4.214 מנגנוני האישרור של עסקאות עם בעלי עניין
4.215 סנקציות בגין אי–תקינות
4.216 דיותו של האישור – ביקורת שיפוטית על הגינות העסקה
4.217 השפעתו של אישרור בעלי המניות על תקינות עסקאות עם בעלי עניין
פרק יא: מנגנוני בקרה ופיקוח בחברה
4.218 מודל הבקרה והפיקוח של חוק החברות
4.219 המבקר הפנימי ותפקידיו
4.220 כשירותו של המבקר הפנימי
4.221 תוכנית העבודה של המבקר הפנימי
4.222 רואה חשבון מבקר
4.223 השוני בין המבקר החיצוני לבין המבקר הפנימי
4.224 כשירותו ואי–תלותו של רואה החשבון המבקר
4.225 אופן מילוי תפקידו של רואה החשבון המבקר
4.226 מעמדו של רואה החשבון
4.227 סמכויותיו של רואה החשבון
4.228 חובותיו של רואה החשבון
4.229 אחריותו של רואה החשבון
4.230 חובת הזהירות והמיומנות של רואה החשבון
4.231 חובת רואה החשבון על פי עוולת התרמית
4.232 חובת רואה החשבון בגין הפרת חובה חקוקה
4.233 תביעה של משקיעים פוטנציאליים נגד רואה החשבון בגין החריגה
4.234 אחריותו של רואה החשבון מכוח חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968–
4.235 שכרו של רואה החשבון המבקר
עמודים:
1
2
3
7
8
9
10
11
12
13