עוצמתה והישרדותה של כל חברה עסקית תלויות באיזון בין שני כוחות מנוגדים : כוחם של בעלי החברה וכוחם של נושאי המשרה שלה . חברה תלויה בבעלי מניותיה לשם אספקת הון , אולם שומרת את הניהול היומיומי להנהלה . מבנה כזה מזמין עימותים בין בעלי ההון לבין המשתמשים בהון – נושאי המשרה שמהווים את קבוצת ההנהלה הפעילה . המחוקק ייחד לדירקטוריון את תפקידי התיווך ביניהם והפיקוח עליהם . דירקטוריונים של חברות הם מרכיב קריטי במבנה החברה . הם החוליה המקשרת בין ספקי ההון ( בעלי המניות ) לבין המשתמשים בהון זה ויוצרים ערך ( המנהלים ) . משמעות הדבר היא , כי הדירקטוריונים מקשרים בין הגוף הקטן ורב – הכוח שמנהל את החברה לבין הקבוצה הגדולה הרחבה שיחסית נעדרת כוח , וכל רצונה הוא לראות את החברה מנוהלת היטב . המנהל בהגדרתו אינו בעל אינטרס קנייני בחברה , והשאלה היא האם יש מנגנון כלשהו שיוודא , כי נושא המשרה ידאג לביצועי החברה באותה רמת תמריץ כמו בעלי המניות . הדילמה נוצרת בעקבות התובנה , כי פירמות אינן יכולות להתנהל באמצעות קונסנזוס בין בעלי העניין , ותפקידם של המנהלים מחייב הכרעה בין אפשרויות . הם חייבים להחזיק בכוח של יישו...
אל הספר