4.45 הליכי אישור מיוחדים בעסקאות עם בעלי עניין

חוק החברות מכיל סדרה של הוראות המסדירות את עיצוב הליכי האישור של עסקאות עם בעלי עניין . " בעל עניין " מוגדר בחוק החברות כ " בעל מניות מהותי , מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי , ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי " . " עניין אישי " מוגדר בחוק החברות כ " עניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה , לרבות עניין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי עניין בו , ולמעט עניין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה " . סוגיה מרכזית בדילמת הנציג היא עסקאות או פעולות שנעשות בשם החברה , ולבעלי שליטה או למנהלים בה יש עניין אישי בהן . דוגמאות לעסקה שבה יש למנהל עניין אישי הן מצב שהמנהל הוא בעלים של נכס שהחברה החליטה לרכוש ; או שיפור חוזה ההעסקה שבין המנהל לבין החברה המעניק לו הטבות נוספות . הקושי בעסקאות כאלו הוא כפול : מצד אחד , כל עסקה אשר טובה לצד אחד נעשית על חשבון טובתו של הצד שכנגד ; מאחר שהמנהל עומד משני צדי העסקה , סביר להניח כי יעדיף את טובתו האישית , או לפחות ידאג שטובתו לא תקופח . מצד אחר , הכרזה על ביטולן הגורף של עסקאות כאלו עלולה לא רק להזיק לחיי ה...  אל הספר