מקרה זה מציג החלטה שונה של בית – המשפט בדלאוור בנוגע להתנהגותם של הדירקטורים בעת אישור מיזוג . חברת Paramount חולשת על מספר קבוצות ענק העוסקות בבידור ושעשועים , ובראשית שנות ה – 90 של המאה ה – 20 היא שימשה יעד לניסיונות השתלטות עליה . בראשית 1993 ניהל המנכ " ל ויו " ר הדירקטוריון שלה מגעים עם תאגיד , Viacom אף הוא בעסקי הבידור והשעשועים , לשם ביצוע מיזוג . המגעים הובילו לחתימת הסכם מיזוג שכלל חילופי מניותיה של Paramount באלו של , Viacom בנוסף לתשלום סכום עבור כל מניה שתוחלף , וכל התמורה הסתכמה בסופו של דבר בשווי שוק של כ –70 דולר עבור מניות . Paramount ההסכם אושר בדירקטוריון , וכלל שלוש טקטיקות הגנה נגד טירפוד ביצועו של ההסכם . האחת הייתה תניית , No - Shop שלפיה דירקטוריון Paramount לא יעודד או ינהל משא ומתן עם רוכשים פוטנציאליים אחרים , אלא אם כן הצד השלישי יגיש הצעה הוגנת ללא התניות פיננסיות . הטקטיקה השנייה הייתה הסכמה , שחברת Viacom תפוצה ב – 100 מיליון דולר אם הסכם המיזוג יבוטל כתוצאה מקבלת הצעת מיזוג אחרת , או אם בעלי המניות של Paramount לא יאשרו את ההסכם . על פי 637 A . 2 d 34 (...
אל הספר