3.119 הגבלת עבירות המותנית בשיקול דעתם של הדירקטורים

על פי סעיף 942 לחוק , חברה רשאית לקבוע בתקנון הוראה המגבילה את עבירותן של מניות , בתנאים שתקבע בתקנון . מגבלת העבירות עשויה להיות מותנית בשיקול דעתם של הדירקטורים , והיא יכולה ללבוש צורות שונות . דרך אחת היא הגבלה על עבירות בגין אי – פרעון החוב על חשבון המניות . דרך שנייה היא הגבלה על עבירות משיקולים של שליטה על הרכב בעלי המניות . אחת התופעות המוכרות בחברה פרטית היא שאיפתם של בעלי המניות לשמור על אופיה האינטימי של החברה , ולמנוע כניסת בעלי מניות שאינם מוכרים להם . לשם כך עשויות להיכלל בתקנונים של חברה פרטית הוראות המגבילות את העברת המניות , ומתנות אותה בשיקול דעת הדירקטורים . החלטת הדירקטוריון אמורה להתקבל במסגרת ישיבה שהתכנסה כדין על פי החוק , אולם יש ובית המשפט יאשר גם הסכמה מכללא ( במשתמע ) להעברה , כאשר הדירקטורים הם גם בעלי המניות המוכרים . לכן , גם אם מכירת המניות אינה מסתיימת בהעברה , הרי אם המוכרים הם גם דירקטורים , יש לראות בפעולת המכירה משום הסכמה מראש להעברה . במקרה מסוים לא נסתיימה עסקה של מכירת מניות ברישום במרשם בעלי המניות , מטעמים של התנהגות שלא בתום לב כלפי בעל המניות ...  אל הספר